Empleados en socio de la empresa?

Para explicarte cuándo y por qué te interesa convertir a empleados en socio, lo primero que tenemos que hacer es derribar dos falsos mitos. Vamos con el primero. “Pensar que ahorrarás costes en salarios porque vas a pagar una parte del sueldo en acciones es un grave error”, advierte el consultor Carlos Delgado.“Si piensas así, significa que no entiendes ni lo que es un salario, ni lo que son las acciones, ni lo que es la retribución variable. Un salario tiene que pagar el valor de una persona en un determinado puesto. La retribución variable debe pagar la contribución excepcional de un empleado a un negocio. Y hacer socio a un trabajador ayuda a fidelizar a aquel empleado que tiene un valor especial para tu negocio, a implicarle más en tu empresa, pero no es un sustituto de las anteriores. Es sólo un complemento”, argumenta.

Negocio versus dividendo

Entonces, si es fiscalmente eficiente, ¿por qué no funciona como sustituto del salario de forma generalizada? “Si un empleado cobra poco y le pagas en acciones, lo que querrá, como es lógico, es que tu empresa tenga una política de dividendos. Y, sin embargo, a ti no siempre te va a interesar pagar dividendos. Habrá ocasiones, como empresario, que te resulte más interesante capitalizar tu empresa. Entonces te encontrarás con que tu empleado lo que quiere es que le subas el sueldo y te dejes de socios… y de porcentajes”, dice Delgado.

Vamos ahora a por el segundo mito: “Cuanto más pequeña sea tu organización, más seguro tienes que estar de tomar esta decisión. Piensa que la participación que le des al trabajador en tu negocio tiene que ser significativa, si quieres que funcione como medida de fidelización. No puedes darle el 0,1% de la compañía, porque eso y nada es lo mismo. El porcentaje tiene que demostrar la importancia que tiene para ti ese empleado”, matiza este experto.

“¿Y qué ocurre? Que a partir del 5%, que es una participación que comienza a ser razonable, el socio tiene derecho a acceder a las cuentas y a votar, lo que coarta mucho tu actividad, sobre todo si eres un empresario único”, argumenta.

La letra pequeña

Así, antes de tomar la decisión de convertir a un empleado en socio, lo primero que tiene que hacer el empresario es leer bien la letra pequeña. «Para empezar, debe pensar en los derechos que adquiere el trabajador–asociado en la empresa», advierte la experta Esperanza Valdés.

Además de participar en el reparto de las ganancias, el empleado–socio tiene derecho a adquirir luego más acciones (en condiciones preferentes), si se amplía el capital social de tu empresa. Y si tu negocio cierra, tiene también derecho a participar en su liquidación de forma proporcional al número de acciones que posea. Asimismo, podrá asistir a la junta general y a votar. Hasta aquí, sin problemas.

Y ahora viene lo que le hace menos gracia, por lo general, a cualquier emprendedor: ese trabajador–socio goza del derecho de información. Por un lado, puede solicitar todos los informes relacionados con la convocatoria de una junta general. “Por otro –explica Valdés–, permite a aquellos socios que posean el 5% del capital el derecho a examinar en el domicilio social la contabilidad en unión de un experto independiente”, continúa esta experta legal. Por debajo de este porcentaje, no hay obligación legal de dar a un socio acceso a las cuentas…

Si el empresario ha elegido bien a sus socios, no hay ningún problema ni con éste, ni con ningún otro derecho. Lo que nos lleva a la siguiente pregunta: ¿A quién puedes hacer socio? Legalmente, a cualquier empleado. En la práctica, no a todos.

¿Todos socios?

“Que un empleado sea un buen profesional no quiere decir que le tengas que hacer socio”, alerta Cuesta. “No se puede hacer socio a cualquier empleado. Es una decisión que se debe tomar sólo con personas de las que tengas pruebas que aportan mucho valor a tu negocio: por su cartera de clientes, por su volumen de facturación o por sus conocimientos. Y lo que es más importante: que tengas la certeza de que seguirán siendo valiosos a largo plazo”, explica Carlos Delgado.

“A lo mejor, un empleado da un pelotazo un año, consigue un contrato de un millón de euros, le das acciones… y al año siguiente, pierde ese contrato o baja su rendimiento. Eso, luego, cuesta mucho resolverlo, por muchas cláusulas que introduzcas en el contrato de compraventa de acciones”, continúa Delgado.“Tiene que haber muchos éxitos antes de hacer socio a un empleado. Si un trabajador funciona bien un año, dale un bonus. Si repite otro año, dale otro bonus. Y si se repite un tercero, al cuarto, le haces socio”, propone Delgado.

Los expertos que hemos consultado recomiendan, además, dirigir esta medida únicamente a directores, gerentes y mandos intermedios. “Un trabajador que no sea directivo y que sea sólo empleado no se involucra tanto en la empresa. Además, tiene una visión diferente de la empresa”, plantea el emprendedor Álvaro Cuesta.“Si quieres convertir a un trabajador raso en socio, lo que tienes que hacer es acompañar las acciones de un nombramiento”, propone Cuesta.

Por último, apunta Carlos Delgado “tienes que pensar que no a todos los empleados les puede gustar el hecho de ser socios. Hay muchas organizaciones en las que los trabajadores le dicen al empresario: déjate de acciones y derechos y súbeme el sueldo”.

¿Resulta rentable?

Veamos un caso real. Carlos es un empleado de una agencia de marketing directo de Barcelona que está negociando con su empresa su salario para 2010. Ha llegado a un acuerdo con su compañía para que incremente su retribución neta en 3.005,06 euros.

Lo que no han acordado todavía es cómo se llevará a cabo ese incremento. En la actualidad, Carlos, de 33 años, soltero y sin hijos, tiene un sueldo de 36.060 euros brutos anuales. Es un empleado valioso para la empresa, razón por la que quieren fidelizarle. Lleva cuentas de clientes importantes y además ha gestionado a dos clientes de peso a la empresa en los dos últimos años. Las opciones que su compañía le pone sobre la mesa son éstas:

– Opción A. Le proponen a Carlos convertirse en socio. Para ello le plantean adquirir un porcentaje de la empresa a través de acciones, por valor de 3.005 euros.

– Opción B. Le sugieren la posibilidad de darle opciones sobre acciones de la empresa de carácter negociable. La retribución en especie se valora también en 3.005 euros, sólo que, en este caso, Carlos no se convierte en socio automáticamente.

– Opción C. La compañía le incrementa el sueldo bruto dinerario anual en la proporción que han pactado ambas partes.

La opción de la entrega de acciones (A) es la que más beneficia tanto a la empresa como a Carlos, ya que, en esta situación, éste continúa pagando los mismos impuestos que antes (7.127,67) y obtiene una retribución neta total (dineraria más acciones) de 29.794,31 euros, con lo que percibe el incremento salarial pactado (3.005,06 euros)… sin que su compañía tenga que asumir ningún coste adicional de relevancia.

En la modalidad en la que la empresa le concede opciones sobre acciones (B), Carlos no tendría más remedio que pagar más impuestos para conseguir… la misma retribución neta (29.794,31 euros). Además, la compañía para la que trabaja asumiría un coste superior debido a que la retribución en especie está gravada.

Esto repercute en un incremento del sueldo dinerario bruto a abonar al trabajador que pasa de 36.060.73 euros a 38.973,87. Por si te lo preguntabas, no se considera renta en especie la parte que no exceda de 12.000 euros anuales, para el conjunto de entregas a cada trabajador.

Por último, si Carlos no quisiera recibir ninguna retribución en especie (Opción C), su empresa tendría que hacer frente a un coste de 40.830,67 euros para garantizar al empleado la remuneración neta pactada (29.794,31 euros).

Pasos legales

Te explicamos qué documentación necesitas y qué precauciones debes tener a la hora de incorporar a uno de tus empleados como socio en tu empresa. En una pyme resulta más sencillo que en cualquier otro tipo de empresa aplicar esta fórmula de recompensa.

1. Promesa de venta. Lo más recomendable es hacerlo de la siguiente forma. Para empezar, no conviene convertir en socio directamente al empleado. Primero se prepara un contrato de derecho de adquisición preferente (también denominado promesa de venta de acciones). En él se firma, básicamente, lo siguiente: Ahora mismo no eres socio, pero dentro de un año serás socio al precio que, a día de hoy, fijamos sobre el valor que, a día de hoy, hacemos de la empresa, con el requisito de que tienes que seguir en la empresa dentro de un año. Según Cuesta, “es importante vincular la nueva condición de socio del empleado a su permanencia en la empresa”. “No tiene por qué ser un año exactamente, o un precio o un porcentaje único. Se puede ir dilatando en el tiempo, disminuyendo el riesgo”, sugiere. “Se puede plantear primero un 5%, y cada seis meses se va aumentando un 1%”, propone Álvaro Cuesta.

2. Compraventa de acciones. Transcurrido un año, se firma un contrato de compraventa de acciones tipo –sin más complicaciones–. “Lo que sí hay que hacer es añadir en este nuevo contrato un compromiso de permanencia que genere la obligación de vender a un precio pactado de antemano en el caso de salida”, apunta. «Con una promesa de venta con cláusula suspensiva (se suspende la compraventa condicionada a…) es suficiente”, matiza otro experto.

“Cuando ya se le hace socio, se va al notario y se firma un contrato de compraventa de participaciones con una cláusula de permanencia y otra de condiciones de salida. Las condiciones de salida pueden diferirse en el tiempo: tras un año, se puede vender el 50% de las acciones; a los tres años, el 25%. Eso sí, garantizando, por ejemplo, una rentabilidad mínima que se tiene que pactar de antemano”, continúa Cuesta.

Recuerda que toda modificación de los estatutos de tu empresa tiene que inscribirse en el Registro Mercantil, además de en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME).